Contrato de Adhesión

Versión 7.0

Fecha de Entrada en Vigor: 1 de enero del 2026

AVISO IMPORTANTE

La lectura, comprensión y aceptación de los presentes Términos y Condiciones constituyen condición previa al uso de EDEN SUITE. La aceptación se perfecciona mediante (i) la firma de cualquier Propuesta Comercial, Cotización u Orden de Compra que los incorpore por referencia; (ii) la creación o uso de credenciales de acceso a la plataforma; o (iii) la navegación o uso del sitio web. Quien no acepte la totalidad de estos Términos y Condiciones debe abstenerse de utilizar EDEN SUITE.

PREÁMBULO

Los presentes Términos y Condiciones de Uso (los “Términos”) constituyen el contrato de adhesión que rige el acceso y uso de la plataforma EDEN SUITE y de los demás servicios, módulos, sitios web y canales digitales operados por EDEN.

EDEN es la denominación comercial bajo la cual operan, de manera conjunta o individual según corresponda al país y al instrumento comercial específico, Higia, Inc., sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, y sus subsidiarias y entidades relacionadas, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, Eva Health, S.A.P.I. de C.V. (México); United Surgical Importação e Exportação Ltda. (Brasil); Eden Colombia Latinoamérica S.A.S. (Colombia); así como las demás subsidiarias presentes o futuras del grupo. La entidad jurídica específicamente obligada frente al Cliente se identifica en la Propuesta Comercial respectiva.

Los presentes Términos se publican y mantienen disponibles para consulta pública permanente en el sitio legal.edenmed.com. La versión en vigor y su fecha de entrada en vigor son las consignadas en dicho repositorio.

Los presentes Términos prevalecen sobre cualquier acuerdo, manifestación, oferta, comunicación, declaración o representación verbal previa, simultánea o posterior, ya sea de personal comercial, técnico, de soporte o de cualquier otra área de EDEN. Sólo prevalecerán sobre los presentes Términos los instrumentos escritos suscritos por representantes con facultades suficientes que expresa e inequívocamente los modifiquen, limiten o sustituyan en lo conducente.

CLÁUSULAS

1. Naturaleza Jurídica y Aceptación

1.1 Los presentes Términos constituyen un contrato de adhesión por incorporación por referencia, conforme al cual EDEN ofrece de manera uniforme las condiciones generales bajo las cuales presta sus servicios. Su naturaleza es la de condiciones generales de la contratación, integradas al consentimiento del Cliente mediante la firma de la Propuesta Comercial respectiva o mediante cualquiera de las demás formas de aceptación previstas en estos Términos.

1.2 Formas de Aceptación. El Cliente, sus Usuarios Autorizados, los Visitantes del sitio web y demás Sujetos definidos en la Cláusula 6 manifiestan su aceptación plena e incondicional de los presentes Términos mediante cualquiera de las siguientes conductas, sin que sea exigible firma autógrafa adicional: (a) la firma —autógrafa o electrónica— de cualquier Propuesta Comercial, Cotización, Orden de Compra, formulario de alta, hoja de servicio o instrumento análogo que los incorpore por referencia; (b) la creación, recepción, activación o uso de credenciales de acceso a EDEN SUITE; (c) la navegación, acceso o uso de los sitios web, portales, aplicaciones móviles o canales digitales de EDEN; (d) el envío o procesamiento de Estudios DICOM, Contenido de Usuario o Datos Identificativos a través de EDEN SUITE; y (e) la realización de pagos o la recepción de servicios bajo cualquier instrumento comercial vigente.

1.3 Cognoscibilidad Previa. EDEN mantiene los presentes Términos publicados con acceso público, libre y gratuito en el sitio legal.edenmed.com, conservando un repositorio histórico de versiones anteriores. El Cliente, sus Usuarios Autorizados y demás Sujetos reconocen tener acceso permanente al texto vigente con anterioridad a cualquier acto de aceptación y declaran haberlos consultado, leído, comprendido y aceptado en todos sus alcances. La consulta previa se presume legalmente como conocida desde el momento en que dicha publicación esté disponible.

1.4 Incorporación por Referencia en Propuestas Comerciales. Las Propuestas Comerciales, Cotizaciones y Órdenes de Compra emitidas por EDEN incluirán, de manera estándar, cláusula expresa de adhesión a los presentes Términos. La firma del instrumento comercial respectivo por parte del Cliente importa adhesión integral, irrevocable y sin reservas a los presentes Términos en su versión vigente al momento de la firma, salvo que el propio instrumento disponga modificaciones expresas conforme a la Cláusula 1.6.

1.5 Carácter Supletorio y Prelación. Los presentes Términos rigen por defecto cualquier relación contractual entre EDEN y el Cliente o Usuario, y operan supletoriamente respecto de los términos económicos y comerciales específicos consignados en la Propuesta Comercial. Cuando exista contrato marco, acuerdo de servicios maestros, contrato de licencia individualmente negociado u otro instrumento jurídico expresamente suscrito por las Partes que regule la misma materia, prevalecerá dicho instrumento exclusivamente en lo que expresa e inequívocamente disponga distinto, manteniéndose vigentes los presentes Términos en todo lo no previsto.

1.6 Prelación de Documentos. En caso de conflicto, prevalecerá el siguiente orden de prelación: (a) contrato marco o de licencia individualmente negociado y suscrito por las Partes, en lo expresamente pactado; (b) Propuesta Comercial, Cotización u Orden de Compra firmada por el Cliente, en cuanto a términos económicos, alcance comercial y cualquier modificación expresa al presente clausulado; (c) los presentes Términos; y (d) la Documentación técnica y manuales de uso de EDEN SUITE.

1.7 Capacidad y Representación. Toda persona física que acepte los presentes Términos en nombre y representación de una persona moral, institución o tercero, declara y garantiza contar con facultades suficientes, vigentes y no revocadas para obligar a dicha persona moral en los términos aquí establecidos. EDEN no estará obligada a verificar la suficiencia de dichas facultades, y los actos celebrados se reputarán plenamente válidos frente a EDEN. La persona física que acepte sin contar con facultades suficientes responderá personalmente por los daños y perjuicios causados.

2. Definiciones

2.1 Para efectos de los presentes Términos, los vocablos que inicien con mayúscula tendrán el significado que a continuación se les atribuye, salvo que del contexto se desprenda inequívocamente otro sentido. Los términos definidos en la Propuesta Comercial conservarán ahí su significado para efectos de los presentes Términos.

Actualización del Software. Los cambios y mejoras realizados por EDEN en EDEN SUITE, incluyendo correcciones, parches, mejoras de funcionalidad, ajustes de seguridad y nuevas versiones de los Modelos de IA.

Año Contractual. Periodo de doce (12) meses consecutivos contados a partir de la Fecha de Inicio establecida en la Propuesta Comercial, y cada periodo subsecuente de doce (12) meses durante la Vigencia.

Cliente. La persona física o moral identificada como tal en la Propuesta Comercial, que contrata los servicios de EDEN. Cuando los presentes Términos refieran al “Cliente”, sus obligaciones, declaraciones y reconocimientos se entenderán hechas también por sus Usuarios Autorizados, en lo que les resulte aplicable.

Contenido de Usuario. Texto, dictado, instrucciones, plantillas, parámetros, Estudios, metadatos y cualquier otra información suministrada por el Cliente, sus Usuarios Autorizados o cualquier Sujeto a través de EDEN SUITE.

Datos Identificativos. Cualquier dato que, por sí solo o combinado con otros, permita identificar o hacer identificable a una persona física, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, nombre, fecha de nacimiento, identificador de paciente, identificadores fiscales o de seguridad social, datos biométricos y los demás campos contenidos en los metadatos DICOM de cada Estudio.

Derechos del Titular. Los derechos que la legislación aplicable de protección de datos personales en cada jurisdicción reconoce al titular respecto de sus datos personales, incluyendo, en México, los Derechos ARCO (Acceso, Rectificación, Cancelación y Oposición) previstos en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (“LFPDPPP”) y, en otras jurisdicciones, los derechos análogos previstos en sus respectivas leyes.

Desarrollo. Trabajos de programación, configuración o personalización adicionales que EDEN realiza para adaptar EDEN SUITE a necesidades específicas del Cliente, cuyo alcance, entregables, cronograma y contraprestaciones se documentan en Propuesta Comercial o adenda específica.

Documentación. Los manuales de uso, guías técnicas, especificaciones funcionales, lineamientos operativos y demás documentos técnicos que EDEN publique o ponga a disposición respecto de EDEN SUITE.

EDEN. La denominación comercial bajo la cual operan, conjunta o individualmente, Higia, Inc. y sus subsidiarias y entidades relacionadas, según se identifique en la Propuesta Comercial específica.

EDEN SUITE. La plataforma de software de EDEN, compuesta por los siguientes módulos: (a) EDEN PACS: sistema para visualización, almacenamiento, transferencia y gestión de imágenes médicas; (b) EDEN MANAGEMENT: sistema RIS para administración de flujos, agendas, órdenes y reportes; (c) EDEN INTELLIGENCE: capa de información, métricas de uso, visualización de datos y analítica; (d) EDEN CREATOR: asistente de apoyo a la redacción de conclusiones, sin interpretar imágenes ni emitir diagnóstico o recomendaciones, que no sustituye al médico; (e) AI REPORT: agente de redacción que transforma dictado o texto del Usuario en borradores de informe estructurados, bajo revisión y control exclusivo del médico, cuya liberación requiere firma humana, y que se proporciona “tal cual” y “sujeto a disponibilidad”; (f) EDEN AI: módulo de apoyo al diagnóstico que ejecuta Modelos de IA sobre Estudios DICOM conforme a Reglas de Procesamiento para resaltar posibles hallazgos, sin sustituir el juicio clínico ni liberar al profesional de su responsabilidad; y (g) EDEN PORTAL: módulo web accesible mediante URL, destinado a que pacientes consulten su expediente centralizado, con visor DICOM móvil para la visualización de imágenes médicas. La composición específica licenciada a cada Cliente se identifica en la Propuesta Comercial.

Ejecución. Cada ocasión en que EDEN AI procesa automáticamente un Estudio DICOM que cumple con las Reglas de Procesamiento activas, aplicando el Modelo de IA correspondiente y registrando el evento en los Registros de Auditoría.

Estudio DICOM o Estudio. Conjunto de imágenes médicas digitales y su cabecera de metadatos, almacenadas conforme al estándar DICOM, provenientes de cualquier modalidad (DX, CR, CT, MR, US, entre otras).

Estudios de Especialidad. Exámenes médicos realizados fuera del ámbito de radiología e imagen, cuando se integren a EDEN SUITE mediante documento electrónico o archivo representativo del estudio.

Estudios Excedentes. Los Estudios procesados o cargados por el Cliente durante un Año Contractual por encima del Paquete Anual aplicable al módulo respectivo, según los parámetros consignados en la Propuesta Comercial.

Estudios Incluidos. Los Estudios comprendidos dentro del Paquete Anual aplicable al módulo respectivo conforme a la Propuesta Comercial.

Fecha de Inicio. Fecha indicada como tal en la Propuesta Comercial, a partir de la cual empieza la prestación del servicio y, salvo que la Propuesta Comercial disponga lo contrario, la facturación de la contraprestación periódica.

Información Confidencial. La información, datos o documentos compartidos entre EDEN y el Cliente que, por su naturaleza, contexto o por designación expresa, deban mantenerse en secreto conforme a la Cláusula 14.

Información Disociada. Información que, como resultado de un procedimiento previo de disociación, anonimización o seudonimización irreversible, no permite asociarse a un titular identificado o identificable, en términos de la legislación de protección de datos personales aplicable.

Informe Validado. Informe que, tras revisión humana integral, es aprobado y firmado por un Usuario Autorizado con la calidad profesional requerida; únicamente el Informe Validado puede liberarse o comunicarse a terceros.

Integración. Esfuerzos y trabajos destinados a que EDEN SUITE interactúe correctamente con otros sistemas, modalidades o plataformas del Cliente o de terceros.

Jurisdicción Aplicable. La jurisdicción del país donde el Cliente tiene su domicilio principal, o aquella expresamente identificada en la Propuesta Comercial, sin perjuicio de la elección de ley sustantiva y foro prevista en la Cláusula 36.

Modelo o Modelo de IA. Algoritmo de inteligencia artificial entrenado para resaltar posibles hallazgos en un tipo de Estudio DICOM definido por Reglas de Procesamiento.

Módulo de IA Activado. Cada módulo de inteligencia artificial respecto del cual se haya pactado activación, paquete anual, contraprestación y precio por estudio excedente en la Propuesta Comercial.

Normativa de Búsqueda de Personas. El conjunto de disposiciones que cada jurisdicción imponga a particulares prestadores de servicios de salud en materia de registro, interconexión y atención de consultas sobre personas desaparecidas o no identificadas, incluyendo, en México, la Ley General en Materia de Desaparición Forzada de Personas, Desaparición Cometida por Particulares y del Sistema Nacional de Búsqueda de Personas y sus disposiciones complementarias, así como las leyes y mecanismos análogos vigentes en las demás jurisdicciones donde opere el Cliente.

Nube o Nube de EDEN. Conjunto de recursos de cómputo, almacenamiento, redes y servicios gestionados por EDEN en infraestructura de terceros —actualmente aprovisionada en Amazon Web Services (“AWS”)—, en los que residen y operan EDEN SUITE y sus módulos, incluyendo mecanismos de respaldo y recuperación. Comprende entornos controlados por EDEN en una o varias regiones definidas por ésta, con cifrado de datos en tránsito y en reposo, alta disponibilidad y continuidad operativa, actuando AWS como subencargado del tratamiento conforme a la Cláusula 13.

Paciente o Usuario Final del Portal. La persona física titular del estudio médico que accede a EDEN PORTAL para consultar su expediente, según los términos de uso específicos del portal.

Paquete Anual. Número máximo de Estudios comprendidos dentro de la contraprestación periódica para el módulo respectivo durante un Año Contractual, conforme se establece en la Propuesta Comercial.

Propuesta Comercial. El instrumento escrito —denominado indistintamente Propuesta Comercial, Cotización, Orden de Compra, Hoja de Servicio o equivalente— suscrito por el Cliente que identifica a la entidad EDEN obligada, las condiciones económicas, comerciales y operativas específicas, el alcance de los servicios contratados, y que incorpora por referencia los presentes Términos.

Registros de Auditoría. Registros electrónicos inalterables que consignan Usuario, fecha y hora, identificador del Estudio, versión de plantilla, eventos de generación, edición y firma, resultado de Ejecuciones y sello criptográfico. Su periodo de conservación es el establecido en la Cláusula 9.6.

Reglas de Procesamiento. Conjunto de filtros sobre los DICOM Tags (metadatos), por ejemplo Modality, Body Part Examined o View Position, configurados por EDEN junto con el Cliente para determinar a qué Estudios se aplicará cada Modelo de IA.

Rúter. Hardware provisto por EDEN, cuando aplique conforme a la Propuesta Comercial, en el que se ejecutan las aplicaciones necesarias para permitir la interacción entre EDEN SUITE, que reside en la Nube, y los equipos del Cliente en cada Sede.

Sede. Cada ubicación física del Cliente en la que se despliega, instala o utiliza EDEN SUITE, conforme a la Propuesta Comercial.

Sugerencias de IA. Salidas textuales o marcadores generados por funcionalidades de IA a partir del Contenido de Usuario y de metadatos del Estudio; no constituyen diagnóstico ni recomendación clínica.

Sujetos. Conjuntamente, el Cliente, los Usuarios Autorizados, los Visitantes, los Pacientes y cualquier otra persona que acceda o utilice EDEN SUITE o sus canales digitales.

Usuario o Usuario Autorizado. Persona física dada de alta por el Cliente con credenciales vigentes para acceder a EDEN SUITE, conforme a los perfiles y roles habilitados.

Vigencia. El periodo durante el cual el Cliente está obligado a recibir y pagar los servicios contratados, conforme a lo establecido en la Propuesta Comercial.

Visitante. Cualquier persona que acceda al sitio web público de EDEN, a sus contenidos informativos o a sus canales digitales sin contar con credenciales de Usuario Autorizado.

3. Objeto

3.1 Los presentes Términos regulan: (a) la licencia de uso no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable y limitada que EDEN otorga al Cliente sobre EDEN SUITE, conforme a la Propuesta Comercial; (b) las obligaciones, derechos y limitaciones aplicables a los Sujetos; (c) el régimen de tratamiento de la información, datos personales y propiedad intelectual; (d) las reglas de responsabilidad, indemnización, soporte, niveles de servicio, terminación y cualquier otra materia conexa; y (e) la cooperación frente a autoridades en materias de salud, protección de datos, identificación de personas y demás regulaciones aplicables.

3.2 EDEN SUITE es una herramienta tecnológica de apoyo al profesional de la salud. En ningún caso constituye, ni podrá considerarse, dispositivo de toma de decisión clínica autónoma. Toda decisión, diagnóstico, tratamiento o informe requiere supervisión, revisión y firma humana del profesional habilitado.

4. Modelo de Contratación e Incorporación por Referencia

4.1 Los términos económicos, comerciales y operativos específicos —incluyendo, de manera enunciativa, la entidad EDEN contratante, los módulos licenciados, el Paquete Anual de cada módulo, el valor anual y total del contrato, el pago mensual fijo, el precio por estudio excedente, la Vigencia, las Sedes, los esquemas de pago, los descuentos por pago anticipado, la moneda, los plazos de pago, los intereses moratorios, los costos de implementación, póliza de servicio, capacitaciones, desarrollos, integraciones, soporte presencial y migraciones, y cualesquiera otros parámetros monetarios— se documentan exclusivamente en la Propuesta Comercial. Los presentes Términos no incorporan cifras.

4.2 La firma de la Propuesta Comercial por el Cliente importa adhesión integral a los presentes Términos y aceptación de los parámetros económicos y operativos en ella consignados. La aceptación de la Propuesta Comercial puede efectuarse por firma autógrafa, firma electrónica avanzada, firma electrónica simple, aceptación mediante correo electrónico institucional, o cualquier otro medio idóneo conforme a la legislación aplicable.

4.3 Naturaleza de la Contraprestación. La contraprestación pactada en la Propuesta Comercial remunera la disponibilidad, capacidad reservada y mantenimiento del servicio por parte de EDEN, y no el consumo efectivo de Estudios por parte del Cliente. En consecuencia, las contraprestaciones periódicas se devengan y son exigibles por el mero transcurso del periodo de facturación, con independencia del número de Estudios que el Cliente procese o cargue.

4.4 No Acumulación. Los Estudios Incluidos en el Paquete Anual de cada módulo no son acumulables a Años Contractuales subsecuentes, no son reembolsables en caso de consumo inferior, ni transferibles a otros módulos, Sedes o entidades relacionadas del Cliente, salvo pacto expreso en contrario en la Propuesta Comercial.

4.5 Asignación de Riesgos. El Cliente reconoce y acepta que este modelo económico refleja: (a) la naturaleza del servicio como licencia de capacidad reservada, y no como servicio medido por consumo; (b) los costos fijos que EDEN incurre en infraestructura, licenciamiento de terceros y personal asignado a la operación del Cliente; y (c) una asignación equitativa y proporcional de riesgos entre las Partes, conforme a la libertad contractual entre comerciantes reconocida por el derecho aplicable, incluyendo el artículo 78 del Código de Comercio mexicano y sus análogos en las demás jurisdicciones.

4.6 Estudios Excedentes. La facturación de Estudios Excedentes, así como la activación del procedimiento de adecuación contractual por crecimiento estructural de la operación del Cliente, se regirá por los parámetros, umbrales y precios consignados en la Propuesta Comercial. La mera activación del procedimiento de adecuación no confiere al Cliente derecho de terminación anticipada ni suspende sus obligaciones de pago, las cuales subsisten íntegramente.

4.7 Revisión Periódica de Precios. EDEN podrá revisar periódicamente las contraprestaciones conforme al mecanismo, umbrales y fórmulas indicadas en la Propuesta Comercial. En ausencia de mecanismo expreso, EDEN podrá revisar las contraprestaciones cada doce (12) meses con base en el índice de precios al consumidor publicado por la autoridad estadística competente de la Jurisdicción Aplicable, o en la variación del tipo de cambio entre la moneda local y el dólar de los Estados Unidos de América, prevaleciendo el ajuste más alto. Cualquier renegociación por circunstancias económicas extraordinarias se regirá por la cláusula correspondiente de la Propuesta Comercial o, en su defecto, por los principios de buena fe y equilibrio contractual.

4.8 Impuestos y Retenciones. Las contraprestaciones pactadas no incluyen impuestos indirectos aplicables, los cuales se facturarán en adición conforme a la legislación fiscal vigente. Cada Parte será responsable de sus propias obligaciones tributarias directas. Si la normativa fiscal aplicable exige al Cliente efectuar retenciones, el Cliente las enterará a la autoridad correspondiente y entregará a EDEN los comprobantes; los montos netos efectivamente recibidos por EDEN se considerarán cumplidos para efectos de la obligación de pago, sin que EDEN deba asumir incrementos por gross-up.

4.9 Mora. El incumplimiento del plazo de pago consignado en la Propuesta Comercial generará intereses moratorios conforme al porcentaje indicado en ella o, en su defecto, conforme a la tasa más alta permitida por la legislación aplicable. Sin perjuicio de las demás consecuencias previstas en estos Términos, EDEN podrá: (a) a partir del decimosexto día natural de mora, colocar recursos visuales dentro de EDEN SUITE como recordatorio de la obligación; (b) a partir del trigésimo primer día natural de mora, bloquear el acceso a EDEN SUITE, sin perjuicio de las demás acciones legales que correspondan.

5. Ámbito Territorial, Entidad Contratante y Jurisdicción Aplicable

5.1 Ámbito Territorial. Los presentes Términos rigen las relaciones entre EDEN y los Sujetos en todas las jurisdicciones donde EDEN preste sus servicios, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa, México, Ecuador, Chile, Perú, República Dominicana y demás países de América Latina donde EDEN tenga operaciones presentes o futuras.

5.2 Entidad Contratante. La entidad jurídica específica del grupo EDEN obligada frente al Cliente se identifica en la Propuesta Comercial respectiva. Cuando la Propuesta Comercial no identifique entidad específica, la entidad obligada será aquella que mantenga la relación comercial dominante con el Cliente o, en su defecto, Higia, Inc., en su calidad de matriz.

5.3 Reconocimiento de Normas de Orden Público. El Cliente y EDEN reconocen y aceptan que, no obstante la elección de derecho sustantivo prevista en la Cláusula 36, las normas de orden público vigentes en la Jurisdicción Aplicable —particularmente las relativas a protección de datos personales, derechos del consumidor cuando resulten aplicables, regulación sanitaria, derechos laborales del personal del Cliente, búsqueda e identificación de personas y obligaciones tributarias del Cliente— prevalecerán sobre el clausulado de los presentes Términos en lo estrictamente necesario para preservar dicho orden público. El resto del clausulado conservará su plena eficacia.

6. Universo de Sujetos

6.1 Cliente. La persona física o moral identificada como tal en la Propuesta Comercial. El Cliente responde frente a EDEN por el cumplimiento integral de los presentes Términos, incluyendo por los actos u omisiones de sus Usuarios Autorizados, contratistas y personal a su servicio que acceda o utilice EDEN SUITE.

6.2 Usuario Autorizado. Cada persona física dada de alta por el Cliente con credenciales vigentes. El Usuario Autorizado se obliga a: (a) cumplir los presentes Términos y la Documentación; (b) utilizar EDEN SUITE exclusivamente con fines lícitos y profesionales; (c) custodiar sus credenciales con diligencia, sin compartirlas, transferirlas o permitir su uso por terceros; (d) cumplir las obligaciones de confidencialidad y secreto profesional aplicables; (e) ejercer en todo momento su juicio profesional autónomo respecto del resultado de las funcionalidades de IA; y (f) notificar de inmediato al Cliente y a EDEN cualquier acceso indebido, vulneración o sospecha de compromiso de credenciales.

6.3 Visitante. Cualquier persona que acceda al sitio web público de EDEN sin credenciales. El Visitante se obliga a: (a) abstenerse de utilizar técnicas automatizadas de extracción de datos, scraping, ingeniería inversa o cualquier acto que comprometa la seguridad o integridad del sitio; (b) respetar la propiedad intelectual sobre los contenidos publicados; y (c) reconocer que la información disponible en el sitio público tiene carácter informativo general y no constituye consejo médico, legal, fiscal ni de ninguna otra naturaleza profesional.

6.4 Paciente o Usuario Final del Portal. La persona física titular del estudio médico que accede a EDEN PORTAL. El acceso del Paciente al portal se rige supletoriamente por los presentes Términos en lo que le resulten aplicables y, principalmente, por los términos de uso específicos del EDEN PORTAL y por el aviso de privacidad del Cliente prestador del servicio de salud. EDEN actúa exclusivamente como proveedor de la herramienta tecnológica y no como prestador del servicio de salud.

6.5 Solidaridad Funcional. El Cliente responderá frente a EDEN por los actos, omisiones o incumplimientos de los Usuarios Autorizados que haya dado de alta o autorizado, así como por el acceso indebido a EDEN SUITE derivado de la inadecuada gestión de credenciales o de la falta de notificación oportuna de bajas o cambios.

7. Licencia de Uso

7.1 EDEN otorga al Cliente una licencia con las siguientes características: no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable, limitada y onerosa, para acceder y utilizar EDEN SUITE en línea, a través de los canales habilitados por EDEN, mediante credenciales de Usuarios Autorizados, exclusivamente para los fines lícitos y profesionales objeto del contrato, durante la Vigencia y sujeta al pago oportuno de las contraprestaciones.

7.2 Alcance. La licencia comprende exclusivamente: (a) el acceso y uso de EDEN PACS dentro del Paquete Anual contratado; (b) el acceso y uso de cada Módulo de IA Activado dentro de su respectivo Paquete Anual; y (c) la utilización de los demás módulos contratados conforme a la Propuesta Comercial y a la Documentación. El uso por entidades relacionadas, filiales, sucursales del Cliente o terceros distintos requerirá licencia adicional.

7.3 Restricciones. El Cliente y los Usuarios Autorizados se abstendrán de: (a) copiar, modificar, traducir, desensamblar, descompilar, efectuar ingeniería inversa o crear obras derivadas de EDEN SUITE; (b) ceder, arrendar, prestar, sublicenciar, comercializar, distribuir o poner EDEN SUITE a disposición de terceros; (c) eliminar avisos de propiedad intelectual; (d) interferir con el funcionamiento de EDEN SUITE, eludir mecanismos de seguridad o utilizarla con fines ilícitos; (e) utilizar EDEN SUITE para fines distintos a los aquí previstos; (f) emplear datos generados o disponibles a través de EDEN SUITE para entrenar modelos de inteligencia artificial propios o de terceros sin autorización expresa de EDEN; y (g) realizar pruebas de carga, penetración o seguridad sin autorización previa por escrito de EDEN.

8. Obligaciones de EDEN

8.1 EDEN pondrá a disposición del Cliente las Actualizaciones del Software y la Documentación necesarios para el uso de EDEN SUITE, así como la capacitación inicial comprendida en la implementación contratada. EDEN mantiene el derecho de comercializar EDEN SUITE con terceros sin que ello implique incumplimiento.

8.2 EDEN garantiza que EDEN SUITE estará libre de defectos materiales en su construcción, y que los materiales de soporte estarán libres de defectos en materiales y mano de obra. Esta garantía no aplica si el mal funcionamiento se debe a accidentes, abuso, uso inadecuado o negligente por parte de los Sujetos del Cliente, o incumplimiento de los prerrequisitos técnicos.

8.3 Respecto de los módulos con funcionalidades de inteligencia artificial (EDEN CREATOR, EDEN AI y AI REPORT), EDEN no asume garantías de desempeño clínico ni de resultados; su obligación se limita a la disponibilidad técnica razonable, la seguridad del procesamiento y la corrección oportuna de fallas del software.

8.4 EDEN prestará soporte general por los canales definidos en EDEN SUITE, con la cobertura horaria estipulada en la Cláusula 22. Los tiempos de respuesta y resolución, prioridades, horarios de recepción y exclusiones se rigen por la Cláusula 20 (Acuerdo de Nivel de Servicio). EDEN no ofrece soporte para configuraciones o problemas con equipos de impresión o adquisición de imágenes médicas del Cliente.

8.5 Las obligaciones de EDEN no comprenden el cumplimiento, por cuenta del Cliente, de obligaciones regulatorias, sanitarias o de protección de datos que la normativa aplicable imponga directamente al Cliente en su calidad de prestador de servicios de salud o de Responsable del tratamiento.

9. Obligaciones del Cliente

9.1 Prerrequisitos Técnicos. El Cliente se obliga a garantizar que el uso de EDEN SUITE se realice exclusivamente en equipos y entornos que cumplan, como mínimo, con las condiciones técnicas que EDEN publique en su Documentación, incluyendo, de manera enunciativa: capacidades mínimas de cómputo, memoria, almacenamiento, conectividad estable simétrica suficiente, sistema operativo compatible y monitores adecuados al uso clínico al que se destinen. Las estaciones de interpretación diagnóstica primaria por radiólogos deberán contar con monitores de grado médico certificados, con la resolución mínima exigida por la regulación local para cada modalidad, y cumplir con la calibración DICOM Parte 14.

9.2 Responsabilidad Institucional. El Cliente será responsable de: (a) utilizar y mantener monitores apropiados y calibrados según el tipo de estación y la regulación local aplicable; (b) asegurar que la calidad diagnóstica sea consistente con las mejores prácticas; y (c) cumplir con toda la normativa sanitaria vigente. El Cliente reconoce que la calidad del diagnóstico depende de la calidad y calibración del monitor utilizado.

9.3 Puesta en Producción y Capacitación Inicial. El Cliente se compromete a programar y completar la puesta en producción de EDEN SUITE y el programa de capacitación inicial dentro de los plazos consignados en la Propuesta Comercial. Transcurridos los plazos sin que la puesta en producción se haya completado por causas atribuibles al Cliente, EDEN —previa notificación con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación al correo electrónico declarado— dará por iniciada la facturación, sin perjuicio del pago de honorarios razonables por reprogramación.

9.4 Cumplimiento Normativo Propio. El Cliente se obliga a cumplir todas las leyes, normativas, reglamentos y normas oficiales aplicables al ejercicio profesional de la medicina, la radiología e imagen y a la prestación de servicios de salud en la Jurisdicción Aplicable, incluyendo, sin limitación, las leyes generales de salud, las normas de expediente clínico, las leyes de protección de datos personales (incluyendo, en México, la LFPDPPP; en Chile, la Ley 19.628 y sus reformas; en Perú, la Ley 29733; en Ecuador, la LOPDP; en República Dominicana, la Ley 172-13; y sus respectivos reglamentos), y la Normativa de Búsqueda de Personas conforme a la Cláusula 16.

9.5 Propiedad sobre la Información. El Cliente es el único y exclusivo titular y responsable de la información generada o adquirida a través de EDEN SUITE, incluyendo la información de sus empleados, médicos y pacientes. EDEN actúa únicamente como Encargado del tratamiento en términos de la legislación aplicable de protección de datos personales.

9.6 Retención de la Información. La información de los Estudios y Estudios de Especialidad se almacenará y protegerá en la Nube de EDEN por un lapso no menor a diez (10) años, salvo lo previsto en la Cláusula 14 sobre disociación y en la Cláusula 21 sobre cold storage. Los Registros de Auditoría se conservarán por igual plazo.

9.7 Metadatos y Plantillas. El Cliente será responsable de la veracidad, suficiencia y calidad de los metadatos DICOM, así como del mantenimiento de las plantillas y terminología usadas en AI REPORT y EDEN CREATOR.

9.8 Infraestructura Eléctrica y Ambiental. Cuando aplique conforme a la Propuesta Comercial, el Cliente se obliga a proveer, instalar y mantener operativos, en cada Sede donde se instale Rúter u otro equipo de EDEN: sistema de alimentación ininterrumpida con autonomía suficiente, regulador de voltaje, supresor de picos, tierra física con resistencia razonable y circuito eléctrico dedicado; así como instalar el Rúter en espacio con ventilación adecuada, sin exposición a luz solar directa, polvo excesivo ni humedad. EDEN podrá solicitar evidencia de cumplimiento.

9.9 Datos Identificativos. El Cliente será el único responsable de la captura, calidad, veracidad, suficiencia, actualización y consistencia de los Datos Identificativos contenidos en los metadatos DICOM y demás campos de paciente cargados a EDEN SUITE. EDEN no homologa, valida, depura ni estandariza dichos Datos Identificativos, ni asume responsabilidad por las consecuencias derivadas de su insuficiencia, inexactitud, heterogeneidad o falta de actualización, incluyendo aquellas frente a las autoridades en materia de búsqueda e identificación de personas.

9.10 Cumplimiento Anticorrupción y Sanciones. El Cliente se obliga a actuar conforme a las leyes aplicables en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, anticorrupción y sanciones internacionales, utilizando exclusivamente fondos de fuentes legales para el cumplimiento de sus obligaciones bajo los presentes Términos.

10. Designación de Usuarios y Gestión de Cuentas

10.1 El Cliente designará y notificará a EDEN por escrito, al menos a un Responsable Administrativo —y a los administradores adicionales de respaldo que estime necesarios— para la gestión y administración de EDEN SUITE en su nombre, indicando nombre completo y dirección de correo electrónico institucional de cada uno.

10.2 Únicamente el Responsable Administrativo, y en su caso los administradores autorizados, podrán solicitar a EDEN el alta o baja de Usuarios. Será responsabilidad del Cliente asegurarse de que toda persona registrada tenga la autorización y facultades necesarias para ejercer las funciones derivadas de su acceso.

10.3 El Cliente mantendrá actualizados los datos del Responsable Administrativo y administradores adicionales, notificando a EDEN cualquier cambio dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a que ocurra.

10.4 EDEN no será responsable por daños, reclamaciones o perjuicios que se deriven del acceso indebido a la plataforma por parte de Usuarios registrados a solicitud del Cliente o del Responsable Administrativo. Cualquier acceso, acción u omisión por parte de dichos Usuarios se entenderá atribuible al Cliente.

10.5 Las credenciales son personales, intransferibles y de uso individual. El Cliente adoptará medidas de seguridad y supervisión razonables para prevenir el acceso de Usuarios malintencionados o no autorizados, incluyendo políticas de contraseñas robustas, autenticación multifactor cuando esté disponible y revisión periódica de accesos.

10.6 El Responsable Administrativo fungirá como punto de contacto único de EDEN para notificaciones, requerimientos y comunicaciones derivadas de la Normativa de Búsqueda de Personas conforme a la Cláusula 16, y como destinatario válido para cualquier notificación que EDEN dirija al correo institucional registrado.

11. Módulos de Inteligencia Artificial

11.1 Naturaleza. Los Módulos de IA Activados forman parte integrante de la licencia contratada. Los términos económicos de cada Módulo de IA Activado se rigen exclusivamente por la Propuesta Comercial.

11.2 Configuración de Reglas de Procesamiento. Previo al inicio de la operación de EDEN AI, las Partes definirán por escrito las Reglas de Procesamiento aplicables a cada Modelo de IA. El Cliente proveerá ejemplos de Estudios representativos y será responsable de que sus imágenes contengan metadatos completos y veraces. Cualquier cambio posterior a las Reglas deberá documentarse y entrará en vigor cuando EDEN confirme su aplicación técnica.

11.3 AI REPORT: Firma Humana Obligatoria. Ningún contenido generado por AI REPORT podrá liberarse o comunicarse a terceros sin aprobación y firma humana de un Usuario Autorizado con la calidad profesional requerida; únicamente así tendrá el carácter de Informe Validado. AI REPORT no interpreta imágenes ni emite diagnóstico o recomendaciones; es herramienta de apoyo al profesional médico.

11.4 Plantillas y Terminología. El Cliente definirá y mantendrá sus plantillas, campos obligatorios y terminología estandarizada; EDEN no es responsable de su idoneidad clínica.

11.5 Base de Cálculo y Activación Comercial. La base de cálculo del Paquete Anual de los Módulos de IA, el periodo de evaluación inicial, los mecanismos de activación comercial y los efectos del silencio del Cliente al término del periodo de evaluación, se rigen por la Propuesta Comercial. En ausencia de regla expresa, el silencio del Cliente al término del periodo de evaluación operará como rechazo de la propuesta de activación y dará lugar a la desactivación del módulo respectivo sin costo ni penalidad.

11.6 Calidad y Edición. El Cliente revisará y editará la totalidad del contenido generado por las funcionalidades de IA antes de su firma o liberación. EDEN no garantiza la ausencia de errores, omisiones o inconsistencias en las Sugerencias de IA.

11.7 Disponibilidad. Las funcionalidades de IA se prestan “tal cual” y “sujetas a disponibilidad”, sin garantías de desempeño clínico ni de resultados.

11.8 Trazabilidad. EDEN conservará versiones, ediciones, aprobaciones y firma en los Registros de Auditoría por el plazo previsto en la Cláusula 9.6.

12. Cumplimiento Sanitario y Usos Prohibidos

12.1 EDEN SUITE y sus módulos de IA son herramientas de apoyo al profesional médico y no sustituyen el juicio clínico ni la responsabilidad profesional del Cliente y sus Usuarios. El Cliente se obliga a utilizar EDEN SUITE en observancia de la legislación sanitaria aplicable a su Jurisdicción, incluyendo, sin limitación: la Ley General de Salud y la NOM-004-SSA3-2012 en México, así como las leyes y normas técnicas sanitarias análogas en cada jurisdicción donde opere; las regulaciones de las autoridades sanitarias competentes; y la Normativa de Búsqueda de Personas conforme a la Cláusula 16.

12.2 Usos Prohibidos. EDEN SUITE y sus módulos de IA no se autorizan, ni deberán utilizarse: (a) como dispositivo de toma de decisión clínica autónoma; (b) para diagnóstico o tratamiento sin revisión, supervisión y firma humana; (c) en contravención a la Documentación o a las buenas prácticas clínicas; (d) para fines de investigación clínica con sujetos humanos sin las autorizaciones y comités de ética requeridos por la legislación aplicable; (e) para procesamiento de información de menores sin las salvaguardas que la ley exija; y (f) para cualquier fin contrario a la ley, la moral o las buenas costumbres.

13. Seguridad de la Información, Subencargados y Transferencias

13.1 EDEN mantendrá medidas técnicas, administrativas, organizativas y físicas razonables y proporcionales para proteger los datos tratados a través de EDEN SUITE, incluyendo controles de acceso por rol, cifrado en tránsito y en reposo, gestión de llaves criptográficas, registros de auditoría, gestión de vulnerabilidades, respaldo y pruebas periódicas. EDEN revisará dichas medidas conforme evolucione el estado del arte.

13.2 Subencargados. EDEN podrá apoyarse en proveedores y subencargados, incluyendo proveedores de infraestructura de Nube (actualmente AWS) y servicios complementarios (monitoreo, telemetría, autenticación). EDEN exigirá a sus subencargados medidas de seguridad sustancialmente equivalentes a las propias y responderá por sus actos u omisiones en los mismos términos en que responde por los propios, sujeto a los topes y exclusiones de la Cláusula 18.

13.3 Transferencias Transfronterizas. El Cliente reconoce y acepta que el tratamiento podrá implicar transferencias transfronterizas conforme a la arquitectura de la Nube de EDEN, observando las bases de licitud aplicables (incluyendo necesidad contractual y obligaciones con las autoridades) y manteniendo medidas de seguridad equivalentes. El Cliente, en su calidad de Responsable, deberá reflejar dichas transferencias en su aviso de privacidad o instrumento equivalente conforme a la legislación de su jurisdicción.

13.4 Notificación de Incidentes. El Cliente notificará a EDEN, a la brevedad razonable, cualquier incidente de seguridad del que tenga conocimiento y que afecte la información tratada en EDEN SUITE, colaborando en su contención e investigación. EDEN notificará al Cliente los incidentes de seguridad materiales que afecten sus datos, en los plazos razonables conforme a la naturaleza del evento y a la normativa aplicable. Los requerimientos de autoridades en materia de búsqueda e identificación de personas no constituyen, por sí mismos, incidentes de seguridad para efectos de esta Cláusula.

14. Confidencialidad y Datos Personales

14.1 Confidencialidad. Los Sujetos sólo podrán revelar Información Confidencial a personas con necesidad justificada de conocerla para cumplir con las obligaciones derivadas de los presentes Términos, siempre que dichas personas estén sujetas a obligación equivalente de confidencialidad. Cualquier revelación en contravención generará responsabilidad por los daños causados. No se realizarán copias de Información Confidencial sin consentimiento previo de la parte que la proporcionó. Si una autoridad solicita Información Confidencial, la parte requerida notificará a la otra y entregará únicamente la información solicitada, haciendo lo razonablemente posible para proteger su confidencialidad.

14.2 La Información Confidencial se considera secreto industrial protegido por las leyes de propiedad industrial y demás leyes aplicables. Las obligaciones de confidencialidad subsistirán por tiempo indefinido o, en su defecto, por el plazo máximo permitido por la legislación aplicable.

14.3 Tratamiento de Datos Personales. Al intercambiar datos personales, las partes deben obtenerlos de manera lícita y cumplir con la legislación vigente en la Jurisdicción Aplicable, garantizando la integridad y calidad de los datos personales y manteniendo medidas de seguridad suficientes para protegerlos contra daños, pérdidas, alteraciones, destrucciones o usos no autorizados.

14.4 Consentimiento del Paciente. El Cliente, sea médico tratante o institución hospitalaria o clínica, reconoce y acepta que EDEN, en su calidad de proveedor de software y Encargado del tratamiento, no tiene responsabilidad directa ni la capacidad para obtener el consentimiento expreso e informado de los pacientes para el tratamiento de datos personales sensibles. Dicho consentimiento —incluyendo la aceptación explícita del tratamiento de datos— deberá ser gestionado por el Cliente, conforme a la lex artis médica y con pleno apego a la normativa aplicable, incluidas las excepciones legales.

14.5 Aviso de Privacidad. EDEN mantiene su aviso de privacidad disponible en legal.edenmed.com. Cada parte mantendrá a disposición su respectivo aviso de privacidad y documentación de privacidad aplicable. El Cliente actualizará su aviso de privacidad para reflejar las transferencias a EDEN y a sus subencargados, las bases de licitud aplicables, y las excepciones legales pertinentes.

14.6 Derechos del Titular. El Cliente, en su calidad de Responsable, atenderá directamente las solicitudes de ejercicio de Derechos del Titular. EDEN cooperará razonablemente con el Cliente, en calidad de Encargado, para atender dichas solicitudes en la medida técnica y operativamente factible.

14.7 Envío de Resultados por Canales Digitales. EDEN podrá remitir resultados de Estudios mediante mensajería instantánea, códigos QR o enlaces únicos, utilizando la información de contacto proporcionada por el Cliente y por el Usuario titular de los datos en el contexto de la relación clínica. Dichos resultados se transmiten empleando mecanismos de cifrado y seguridad razonables, con enlaces únicos que funcionan en la práctica como credenciales de acceso. Cualquier divulgación o compartición de dichos enlaces se realiza bajo exclusiva responsabilidad de quien los comparta.

14.8 Entrega al Término. Terminada la relación, EDEN entregará al Cliente la información de su propiedad y de terceros que tenga bajo su custodia, conforme al procedimiento de Migración de Datos de Salida de la Cláusula 25.

15. Disociación, Mejora del Servicio y Entrenamiento de Modelos

15.1 Las Partes reconocen que EDEN podrá, en la medida permitida por la ley aplicable, someter la información tratada a través de EDEN SUITE a un procedimiento previo de disociación, anonimización o seudonimización irreversible, del cual resulte Información Disociada. Una vez generada conforme a estos Términos y a la ley aplicable, EDEN podrá utilizar la Información Disociada para fines legítimos de investigación, desarrollo, análisis, aseguramiento de calidad, mejora de funcionalidades, ciberseguridad, generación de métricas y entrenamiento o evaluación de Modelos de IA y componentes propios, sin que dicho uso tenga por objeto identificar a persona alguna.

15.2 EDEN implementará y mantendrá medidas técnicas, administrativas y físicas razonables y proporcionales para: (a) minimizar la información utilizada por sus servicios de IA; (b) asegurar la separación lógica de dominios entre EDEN SUITE y los módulos de IA; (c) proteger la información durante cualquier fase del tratamiento, incluyendo el proceso de disociación; y (d) reducir riesgos de reidentificación, acceso no autorizado, fuga o inferencia.

15.3 EDEN no intentará reidentificar la Información Disociada ni permitirá que terceros lo hagan; prohibirá contractualmente la reidentificación a sus subencargados y proveedores autorizados. Si EDEN llegare a determinar razonablemente que un conjunto de datos no cumple, o dejó de cumplir, con el estándar de Información Disociada, lo tratará como dato personal bajo la ley aplicable y aplicará los controles correspondientes, incluyendo, cuando proceda, su bloqueo, supresión o nueva disociación.

15.4 Las Partes reconocen que, conforme a la ley aplicable, no es exigible el consentimiento de titulares para el tratamiento cuando los datos personales han sido sometidos previamente a un procedimiento de disociación irreversible. En consecuencia, el Cliente no podrá exigir a EDEN recabar consentimientos de titulares para los fines establecidos en esta Cláusula respecto de Información Disociada; sin perjuicio de que cada parte siga siendo responsable de sus propias obligaciones de información, bases de licitud y consentimiento, cuando resulte exigible, respecto de los datos personales identificables bajo su control.

15.5 EDEN podrá generar información agregada, estadística o sintética derivada de Información Disociada, siempre que no permita identificar a persona alguna.

16. Cooperación frente a la Normativa de Búsqueda de Personas

16.1 Marco Normativo y Rol de las Partes. Las Partes reconocen que la Normativa de Búsqueda de Personas vigente en cada jurisdicción —incluyendo, en México, la Ley General en Materia de Desaparición Forzada de Personas, Desaparición Cometida por Particulares y del Sistema Nacional de Búsqueda de Personas, y los Lineamientos, Manuales Técnicos y disposiciones administrativas expedidas por las autoridades competentes— crea obligaciones de registro, interconexión y atención de consultas para particulares que presten servicios de salud y administren bases de datos con Datos Identificativos. El Cliente es el Responsable del tratamiento; EDEN actúa exclusivamente como Encargado y proveedor del software.

16.2 Traslado de Responsabilidad Sustantiva. El Cliente, en su carácter de Responsable y prestador de servicios de salud, será el único sujeto obligado al cumplimiento sustantivo de la Normativa de Búsqueda de Personas, incluyendo: (a) determinar si le resulta aplicable la obligación de registro ante las plataformas o sistemas de identificación correspondientes y, en su caso, solicitarlo y mantenerlo vigente; (b) tramitar y conservar las credenciales de acceso y los medios de autenticación correspondientes; (c) atender los requerimientos de las autoridades competentes, dentro de los plazos y formatos exigidos; (d) actualizar su aviso de privacidad y sus bases de licitud para reflejar la excepción legal de tratamiento sin consentimiento prevista, cuando aplique; y (e) responder frente a la autoridad por la integridad, veracidad, suficiencia y actualización de los Datos Identificativos cargados al sistema.

16.3 Fundamento del Traslado. Las Partes reconocen y aceptan expresamente que: (a) los metadatos DICOM y los Datos Identificativos que residen en EDEN SUITE son capturados, cargados o suministrados por el Cliente y sus Usuarios, sin que EDEN tenga control sobre su contenido, estructura, criterios de codificación o veracidad; (b) la práctica del Cliente y de la industria respecto de identificadores de paciente es heterogénea y variable, por lo que los datos no se encuentran homogeneizados ni estandarizados a nivel de EDEN SUITE; (c) en consecuencia, EDEN carece de la capacidad material y jurídica para ejecutar de forma directa búsquedas integrales, consultas selectivas, validaciones sustantivas o respuestas a la autoridad sin instrucciones específicas y soporte operativo del Cliente; y (d) este traslado es plenamente análogo al previsto respecto del consentimiento del paciente, pues EDEN, como proveedor de software y Encargado del tratamiento, no es la parte adecuada para asumir directamente la obligación frente al titular ni frente a la autoridad.

16.4 Cooperación de EDEN. Sin perjuicio del traslado sustantivo, EDEN cooperará razonablemente con el Cliente para: (a) atender instrucciones escritas y específicas orientadas a su cumplimiento; (b) proveer información técnica bajo su control sobre la estructura de almacenamiento y los campos de metadatos DICOM relevantes; (c) habilitar, previa cotización y conforme a la Cláusula 24, los Desarrollos o Integraciones necesarios para que el Cliente se interconecte directamente con la plataforma o sistema de identificación correspondiente, o lo haga a través del proveedor homologado de su elección; y (d) cuando aplique, facilitar la extracción puntual de información conforme a la Cláusula 25. EDEN no actuará como operador, intermediario, representante o interlocutor del Cliente ante las autoridades, ni asumirá obligaciones técnicas, operativas o normativas frente a la autoridad por cuenta del Cliente.

16.5 Requerimientos Directos a EDEN. Si EDEN recibe un requerimiento, citatorio, notificación, oficio u otra comunicación de autoridad relacionada con la Normativa de Búsqueda de Personas que involucre datos del Cliente, EDEN: (a) notificará al Cliente a la brevedad razonable, salvo que la propia disposición legal o la autoridad prohíban expresamente dicha notificación; (b) atenderá la solicitud limitándose estrictamente a lo expresamente requerido y a lo que técnica y jurídicamente esté en condiciones de proveer; y (c) cuando la normativa lo permita, coordinará la respuesta con el Cliente.

16.6 Indemnidad. El Cliente mantendrá indemne a EDEN y la sacará en paz y a salvo frente a cualquier multa, sanción, reclamación, gasto o responsabilidad derivada de: (a) el incumplimiento del Cliente de las obligaciones previstas en esta Cláusula o en la Normativa de Búsqueda de Personas; (b) la insuficiencia, inexactitud, heterogeneidad o falta de actualización de los Datos Identificativos cargados por el Cliente o sus Usuarios; o (c) la determinación por autoridad competente de que el Cliente debió haber dado cumplimiento sustantivo a la obligación y no lo hizo. Esta indemnidad no aplicará a sanciones impuestas a EDEN por dolo o culpa grave acreditada en sus propias obligaciones como Encargado del tratamiento.

16.7 Costos. Cualesquiera trabajos de desarrollo, integración técnica, exportación o extracción de datos, o servicios profesionales que el Cliente requiera de EDEN para dar cumplimiento a la Normativa de Búsqueda de Personas se cotizarán y facturarán de manera independiente conforme a la Propuesta Comercial o adenda correspondiente.

17. Propiedad Intelectual

17.1 EDEN y sus licenciantes conservan todos los derechos sobre EDEN SUITE y sus módulos, así como sobre el programa de cómputo, código fuente y objeto, Modelos, algoritmos, parámetros, Documentación, interfaces, diseños, bases de datos y conocimientos técnicos, y sobre las marcas, nombres comerciales y demás signos distintivos de EDEN.

17.2 El Cliente conserva la titularidad de los Estudios, del Contenido de Usuario, de los datos y metadatos que incorpore en EDEN SUITE, y de los Informes Validados generados bajo su revisión y firma. Las marcas, nombres comerciales y signos distintivos del Cliente son y seguirán siendo de su exclusiva propiedad.

17.3 La licencia se otorga únicamente como licencia no exclusiva, intransferible, revocable y sin derecho de sublicencia, por el plazo del contrato y conforme a su finalidad. Los presentes Términos no ceden ni transfieren propiedad intelectual alguna.

17.4 Las Sugerencias de IA y los borradores generados por EDEN CREATOR y AI REPORT son de uso interno del Cliente para la elaboración de Informes Validados; mientras no exista firma humana, no confieren derechos adicionales ni pueden liberarse a terceros. La generación automatizada y los modelos subyacentes no confieren al Cliente derecho alguno sobre el programa de cómputo ni sobre los modelos.

17.5 El Cliente otorga a EDEN una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable y gratuita para utilizar la retroalimentación, comentarios y sugerencias de mejora que proporcione, con fines de perfeccionamiento del servicio, sin revelar Información Confidencial ni datos personales identificables.

17.6 El Cliente se abstendrá de copiar, modificar, traducir, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o crear obras derivadas; no removerá avisos de propiedad intelectual ni eludirá medidas de seguridad; no cederá, arrendará, sublicenciará ni pondrá EDEN SUITE a disposición de terceros sin autorización previa por escrito de EDEN.

17.7 Componentes de Terceros y Software Abierto. Ciertas funcionalidades pueden incorporar programas de cómputo de terceros o de código abierto sujetos a sus propias licencias; su utilización no implica transferencia de titularidad al Cliente; EDEN pondrá a disposición los avisos aplicables cuando proceda.

17.8 Notificación de Infracciones. Las Partes se notificarán sin demora sobre cualquier presunta infracción relativa a EDEN SUITE; EDEN podrá, a su discreción, atender, defender o transigir dichas reclamaciones, sin que ello implique reconocimiento de responsabilidad frente al Cliente.

17.9 Uso Publicitario. El Cliente autoriza a EDEN a usar su nombre comercial y logotipo con fines publicitarios vinculados con EDEN SUITE, respetando estándares de calidad y sin modificaciones a los signos. Esta autorización estará vigente durante la vida del contrato y podrá ser revocada por el Cliente con aviso previo de treinta (30) días naturales, en cuyo caso EDEN cesará el uso en medios digitales de forma inmediata y en materiales impresos a partir de la siguiente reimpresión razonable.

18. Limitación de Responsabilidades

18.1 En la máxima medida permitida por el derecho aplicable, y salvo lo expresamente previsto en estos Términos, EDEN no será responsable, bajo ninguna circunstancia, por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos, ejemplares o consecuenciales, incluyendo, sin limitarse a, pérdida de oportunidades; pérdidas de ganancias, ingresos o ahorros previstos; interrupción de negocio; pérdida, corrupción o restauración de datos; o costos de sustitución de bienes o servicios, derivados o relacionados con el uso o la imposibilidad de uso de EDEN SUITE.

18.2 Tope de Responsabilidad. La responsabilidad total acumulada de EDEN frente al Cliente por cualquier reclamación derivada o relacionada con estos Términos, EDEN SUITE o cualquiera de sus módulos (incluyendo EDEN CREATOR, EDEN AI y AI REPORT), sea por responsabilidad contractual, extracontractual, objetiva o de cualquier otra índole, no excederá, en conjunto, del monto equivalente a tres (3) meses de contraprestaciones facturadas y efectivamente pagadas por el Cliente a EDEN durante los doce (12) meses inmediatos anteriores a la fecha de la primera notificación escrita de la reclamación a EDEN conforme a la Cláusula 32. Si a la fecha de la reclamación no se hubieren cumplido doce (12) meses de facturación, el tope se calculará con base en el promedio mensual facturado y efectivamente pagado, multiplicado por tres (3). Lo anterior no aplicará a: (a) daños causados por dolo o culpa grave de EDEN; ni (b) supuestos que, conforme al derecho aplicable, no puedan limitarse o excluirse.

18.3 Para claridad: (a) EDEN SUITE, incluidos sus módulos de IA, es una herramienta tecnológica de apoyo y no sustituye el juicio profesional, clínico o médico del Cliente ni de sus Usuarios; (b) el Cliente es el único responsable de las decisiones, interpretaciones y actuaciones derivadas de su uso; y (c) EDEN no será responsable por fallas, errores o retrasos atribuibles a servicios, datos, sistemas o terceros ajenos a su control (incluidos proveedores de infraestructura, telecomunicaciones o integraciones del Cliente), ni por el uso de EDEN SUITE en contravención a la Documentación o a las buenas prácticas de seguridad y operación.

18.4 Elemento Esencial. El Cliente reconoce y acepta que: (a) el tope de responsabilidad constituye elemento esencial de la negociación y de la base objetiva del acuerdo; (b) sin dicho tope, EDEN no celebraría el contrato ni pondría EDEN SUITE a disposición del Cliente en las condiciones económicas previstas; (c) el tope refleja una asignación razonable y proporcional de riesgos en transacciones mercantiles de tecnología entre comerciantes; y (d) en la medida en que la ley aplicable imponga restricciones, éstas se interpretarán en el sentido más amplio permitido, sin afectar la validez del resto de la Cláusula. En caso de conflicto entre esta Cláusula y cualquier otra disposición, prevalecerá la presente, salvo en los supuestos no limitables por ley.

18.5 Multas y Sanciones de Terceros. Ninguna de las Partes estará obligada a pagar a la otra multas, sanciones, penalidades o cargos impuestos por terceros, salvo que: (a) exista resolución firme de autoridad competente que las imponga a la parte obligada; y (b) la obligación de reembolso o indemnización correspondiente se encuentre expresamente prevista en estos Términos. En particular, las multas o sanciones derivadas de la Normativa de Búsqueda de Personas se regirán por la Cláusula 16.6.

19. Indemnidad

19.1 Indemnidad de EDEN por Propiedad Intelectual. EDEN defenderá al Cliente frente a reclamaciones de terceros que aleguen que EDEN SUITE infringe derechos de propiedad intelectual, y cubrirá los costos, gastos e indemnizaciones a que sea condenado mediante sentencia firme, sujeto a la Cláusula 18. Serán requisitos: (a) notificación oportuna por escrito a EDEN; (b) control de la defensa y de la negociación por EDEN; y (c) cooperación razonable del Cliente. No habrá obligación de indemnidad cuando la reclamación derive de: (i) uso no autorizado o fuera de la Documentación; (ii) modificaciones no realizadas por EDEN; (iii) combinación con software, datos o equipos no provistos por EDEN; o (iv) Contenido de Usuario.

19.2 Si la infracción es constatada o razonablemente probable, EDEN podrá, a su elección: (a) obtener una licencia que permita el uso continuo; (b) modificar EDEN SUITE para evitar la infracción; o (c) si ninguna de las anteriores es razonable, terminar el contrato o la parte afectada con reembolso prorrateado de contraprestaciones prepagadas y no devengadas, como recurso único y exclusivo del Cliente por este concepto.

19.3 Indemnidad del Cliente. El Cliente mantendrá indemne a EDEN frente a cualquier reclamación, multa, sanción, daño o gasto derivado de: (a) uso indebido o no autorizado de EDEN SUITE por sus Usuarios, contratistas o personal; (b) Contenido de Usuario subido a EDEN SUITE; (c) incumplimiento del Cliente a la regulación sanitaria, de datos personales, fiscal, laboral o de cualquier otra naturaleza aplicable a su operación; (d) infracción a la lex artis médica o errores en decisiones clínicas; (e) actos u omisiones derivados de la Normativa de Búsqueda de Personas conforme a la Cláusula 16.6; y (f) cualquier reclamación de un Paciente o tercero derivada de la actividad del Cliente o de la prestación del servicio de salud.

20. Acuerdo de Nivel de Servicio

20.1 Disponibilidad Comprometida. EDEN compromete una disponibilidad mensual de EDEN SUITE igual o superior al noventa y nueve punto cinco por ciento (99.5%) (el “Nivel Objetivo”), medida como el porcentaje del tiempo total del mes calendario en que la plataforma se encuentra operativa y accesible, excluyendo las ventanas de mantenimiento programado y los eventos excluidos conforme a esta Cláusula.

20.2 Ventanas de Mantenimiento Programado. EDEN podrá realizar mantenimientos programados previa notificación con al menos cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, preferentemente en horarios de baja actividad operativa. Los mantenimientos programados y los mantenimientos de emergencia razonablemente necesarios para preservar la seguridad o integridad del servicio no computan para el cálculo de disponibilidad.

20.3 Clasificación de Incidentes. Los incidentes reportados por el Cliente se clasifican por EDEN conforme a la prioridad que corresponda, teniendo en cuenta la descripción y el impacto operativo. Los tiempos de respuesta y resolución específicos se publican en la Documentación. Cualquier reclasificación deberá documentarse.

20.4 Reglas de Atribución. Un incidente se considerará atribuible a EDEN únicamente cuando la causa raíz documentada resida en: (a) la plataforma EDEN SUITE; (b) la Nube de EDEN o sus subencargados; (c) configuraciones o código bajo control operativo de EDEN; o (d) el Rúter durante el periodo de garantía inicial. EDEN conservará trazabilidad técnica suficiente para documentar la causa raíz de cada incidente crítico y la pondrá a disposición del Cliente cuando éste lo requiera de manera razonable.

20.5 Exclusiones. No se considerarán atribuibles a EDEN los eventos cuya causa raíz resida en el ecosistema técnico, operativo o de terceros del Cliente, incluyendo, sin limitación: (a) cambios en la red interna o cortafuegos del Cliente; (b) pérdida de conectividad del sitio o de cualquier Sede; (c) desconexión, apagado, reinicio o reubicación de equipos de imagen médica del Cliente; (d) cambios de configuración local no notificados previamente; (e) caídas o fallas del PACS, RIS, HIS o sistemas de terceros del Cliente; (f) vencimiento o rotación deficiente de credenciales locales; (g) caídas de VPN o túneles del Cliente; (h) saturación o mal funcionamiento del almacenamiento local; (i) cambios en políticas o controles de seguridad del Cliente; (j) fallas, cortes o fluctuaciones de la infraestructura eléctrica del Cliente, o incumplimiento de la Cláusula 9.8; (k) acciones derivadas de la Normativa de Búsqueda de Personas atribuibles al Cliente; y (l) causas análogas atribuibles al ecosistema del Cliente. Tampoco computan los eventos de fuerza mayor conforme a la Cláusula 28, las suspensiones por mora, los cambios normativos y el uso en contravención a la Documentación.

21. Cold Storage, Rehidratación y Retención

21.1 EDEN se reserva el derecho de mover a almacenamiento en frío (“cold storage”) aquellos Estudios con antigüedad mayor a cinco (5) años.

21.2 Tiempos de Rehidratación. Los Estudios movidos a cold storage podrán requerir un tiempo de rehidratación no mayor a setenta y dos (72) horas desde la solicitud formal del Cliente para restablecerlos a acceso en caliente.

21.3 Exclusión del SLA. Los tiempos de acceso a Estudios en cold storage y el proceso de rehidratación quedan expresamente excluidos del cómputo de disponibilidad y de los tiempos de respuesta y resolución.

21.4 Hot Storage Extendido. El Cliente podrá solicitar, mediante Propuesta Comercial o adenda, la conservación extendida en hot storage de Estudios con antigüedad mayor a cinco (5) años, previa cotización del costo adicional correspondiente.

22. Soporte

22.1 EDEN prestará soporte por los canales oficiales indicados en EDEN SUITE en su sitio web. La recepción de reportes de incidentes críticos se mantendrá 24/7/365. Para incidentes de prioridad media o baja, la recepción se realizará en días y horas hábiles conforme a la zona horaria de la Ciudad de México (UTC-6), salvo que la Propuesta Comercial disponga otra cobertura.

22.2 Soporte Presencial. El soporte presencial no se encuentra incluido en las contraprestaciones ordinarias. En caso de requerirse, se cotizará y facturará de manera independiente, considerando ubicación geográfica de la Sede, viáticos, honorarios y gastos administrativos, conforme a la Propuesta Comercial o adenda específica.

22.3 Exclusión. EDEN no ofrece soporte para configuraciones o problemas con equipos de impresión, modalidades, periféricos o sistemas de terceros del Cliente. Si el Cliente decide no contratar el soporte presencial recomendado por EDEN para la atención de fallas que razonablemente requieran presencia física, EDEN quedará relevada de cualquier responsabilidad derivada de la falta de dicha asistencia.

23. Rúter, Hardware e Infraestructura

23.1 Propiedad y Devolución. Cuando la Propuesta Comercial prevea entrega de Rúter, éste será propiedad de EDEN y deberá ser devuelto al finalizar el contrato, considerando el desgaste normal. De no hacerlo, el Cliente pagará el valor actual del equipo más los gastos asociados, amparado por el acta de comodato que al efecto se firme.

23.2 Vida Útil y Renovación. La vida útil técnica estimada del Rúter es de dos (2) a tres (3) años conforme a los estándares de la industria, sin que dicha estimación constituya garantía de funcionamiento por un plazo determinado ni obligación de reposición sin costo más allá del periodo de garantía inicial. Agotada la vida útil, la renovación será responsabilidad del Cliente, quien asumirá el costo del nuevo equipo al precio vigente de lista de EDEN. EDEN cubrirá sin cargo los servicios asociados de envío, reinstalación, configuración y reactivación cuando la necesidad de renovación derive del ciclo normal de vida útil. En caso de fallas atribuibles al Cliente, la totalidad de los costos será a su cargo.

23.3 Exclusiones de Garantía. La garantía del Rúter queda excluida cuando el daño, falla o interrupción sea consecuencia directa o indirecta de: (a) incumplimiento de las condiciones de infraestructura eléctrica y ambiental de la Cláusula 9.8; (b) uso de extensiones, multicontactos no industriales o conexiones eléctricas provisionales; o (c) modificaciones, reubicaciones o manipulaciones realizadas por personal no autorizado por EDEN.

23.4 Conectividad. EDEN SUITE, incluyendo los Módulos de IA, requiere conectividad a servicios en la Nube. La indisponibilidad de conectividad o de servicios de proveedores del Cliente puede limitar o suspender temporalmente dichas funcionalidades sin responsabilidad para EDEN.

24. Integraciones con Sistemas de Terceros y Desarrollos

24.1 Cuando EDEN SUITE se integre con sistemas de terceros (HIS, RIS, PACS de terceros, sistemas de facturación), el desempeño, disponibilidad y comportamiento de dichos sistemas no son responsabilidad de EDEN. Los costos de integración, adaptaciones, licencias y mantenimiento de los sistemas de terceros son a cargo del Cliente, salvo pacto en contrario documentado.

24.2 Alcance del Soporte. EDEN proporciona soporte técnico exclusivamente sobre los componentes bajo su control operativo, incluyendo: la plataforma EDEN SUITE y sus módulos; el Rúter y la conectividad entre la Sede y la Nube; la configuración de reglas de envío, ruteo y procesamiento dentro de EDEN SUITE; y las interfaces de integración (APIs, servicios web, protocolos HL7/FHIR) del lado de EDEN.

24.3 Exclusiones de Soporte. EDEN no asume responsabilidad de soporte, configuración, mantenimiento ni resolución de incidentes sobre: sistemas de información hospitalaria (HIS); sistemas de planificación de recursos empresariales (ERP); sistemas de facturación, contabilidad o administración financiera; expedientes clínicos electrónicos de terceros; PACS, RIS o visores de terceros; sistemas de laboratorio (LIS); pasarelas de pago; servidores de correo, directorio activo o autenticación de terceros; equipos de adquisición de imágenes médicas y su firmware; impresoras, quemadores de discos u otros periféricos; y las plataformas de identificación o sistemas intermedios contratados por el Cliente para atender la Normativa de Búsqueda de Personas.

24.4 Coordinación Técnica. Cuando la resolución de un incidente requiera acción coordinada entre EDEN y un proveedor de sistemas de terceros, EDEN colaborará proporcionando la información técnica bajo su control. La coordinación, contratación y costos del proveedor tercero serán responsabilidad del Cliente.

24.5 Desarrollos y Servicios Profesionales. Los Desarrollos, Integraciones y servicios profesionales adicionales se regirán por la Propuesta Comercial o adenda firmada que especifique alcance, entregables, cronograma y precios. Salvo pacto expreso, los resultados y entregables de los Desarrollos serán propiedad intelectual de EDEN, quien los licenciará al Cliente bajo los términos de la Cláusula 17. La aceptación de entregables se considerará tácita si el Cliente no presenta observaciones por escrito dentro de los diez (10) días naturales siguientes a su entrega.

25. Migración de Datos de Entrada y de Salida

25.1 Migración de Entrada. Cuando la Propuesta Comercial prevea Migración de Datos de Entrada, EDEN coordinará con el Cliente la extracción, transferencia y carga a EDEN SUITE de los Estudios e información asociada provenientes del sistema previo, conforme al alcance, volumen, cronograma y precios pactados en la Propuesta Comercial. La ejecución está condicionada a que el Cliente: (a) acredite propiedad o facultad para transferir la información migrada; (b) otorgue accesos técnicos a sus sistemas de origen; (c) proporcione el mapeo de metadatos y la documentación técnica del sistema de origen; y (d) garantice la integridad de la vinculación entre imágenes, reportes y metadatos. La Migración de Entrada es servicio profesional independiente; las cantidades facturadas no son reembolsables en caso de terminación anticipada.

25.2 Migración de Salida. La extracción masiva de Estudios DICOM u otros formatos con motivo de terminación, migración a otro proveedor o solicitud del Cliente constituye un servicio profesional adicional independiente, cobrable conforme a la Propuesta Comercial o cotización específica. EDEN entregará cotización formal dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud por escrito del Cliente. La Migración de Salida se pagará en forma anticipada, como condición previa al inicio de la extracción. EDEN no estará obligada a iniciar la Migración de Salida mientras existan cantidades insolutas bajo el contrato.

25.3 Tiempos. Las Partes reconocen que la Migración de Entrada y la Migración de Salida requieren estimación caso a caso, sin que EDEN garantice plazos específicos. Los tiempos dependen del volumen, complejidad técnica y disponibilidad de sistemas de destino.

25.4 Alcance y Formato. La Migración de Salida comprenderá la entrega de Estudios DICOM y la información asociada en el formato acordado entre las Partes. Cualquier formato distinto al estándar DICOM, transformación, anonimización específica o validación adicional se cotizará como esfuerzo adicional.

25.5 Entrega y Finiquito. Concluida la Migración de Salida, las Partes suscribirán acta de entrega-recepción y finiquito técnico que documente el volumen efectivamente transferido. EDEN podrá proceder con el borrado seguro de la información del Cliente conforme a las políticas de retención aplicables.

25.6 Acceso de Solo Lectura Post-Terminación. Al concluir el contrato por cualquier causa, EDEN mantendrá la cuenta del Cliente bajo modalidad suspendida, con acceso de solo lectura para un (1) Usuario Administrador designado, durante el tiempo remanente para completar el plazo de conservación de diez (10) años previsto en la Cláusula 9.6, sin costo adicional. Esta modalidad permite la consulta y descarga puntual de Estudios e Informes Validados, pero no la carga de nuevos contenidos ni la utilización de funcionalidades de procesamiento, IA u otras capas operativas. La extracción masiva deberá tramitarse y cobrarse como Migración de Salida.

26. Vigencia, Renovación y Terminación

26.1 Vigencia. La Vigencia será la establecida en la Propuesta Comercial. El contrato se renovará automáticamente por periodos iguales al inicialmente pactado, salvo que cualquiera de las Partes notifique por escrito su intención de no renovar con, por lo menos, treinta (30) días naturales de anticipación al vencimiento del periodo en curso.

26.2 Terminación por Incumplimiento. Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el contrato si la otra incumple de manera material sus obligaciones y no subsana dicho incumplimiento dentro de los siguientes plazos: (a) obligaciones de pago: diez (10) días hábiles contados a partir de la recepción de la notificación por escrito; (b) obligaciones no pecuniarias: treinta (30) días naturales contados a partir de la recepción de la notificación por escrito. Constituyen, enunciativa y no limitativamente, incumplimientos materiales: uso no autorizado de EDEN SUITE, violación a las Cláusulas 14 (Confidencialidad), 17 (Propiedad Intelectual), elusión de medidas de seguridad, actos de corrupción y cualquier cesión no autorizada.

26.3 Terminación Anticipada por Conveniencia del Cliente. El Cliente podrá terminar anticipadamente el contrato por conveniencia mediante aviso por escrito con sesenta (60) días naturales de anticipación. En tal caso, el Cliente se obliga a pagar a EDEN, como compensación única y total, el saldo remanente del valor total del contrato pactado en la Propuesta Comercial, calculado como dicho valor total menos el total de contraprestaciones efectivamente pagadas y no reembolsadas a la fecha efectiva de terminación.

26.4 Naturaleza de la Compensación. Las Partes reconocen y pactan expresamente que la compensación por terminación anticipada constituye una estimación razonable y proporcional de los daños y perjuicios previsibles, incluyendo: (a) los costos de infraestructura en Nube, licenciamiento y capacidad reservada específicamente para el Cliente durante la Vigencia; (b) el costo de oportunidad derivado de la imposibilidad de reasignar dicha capacidad a otros clientes potenciales; (c) la asignación de personal dedicado, recursos técnicos y soporte planificados para la duración pactada; y (d) los costos de amortización de la inversión inicial realizada por EDEN en la implementación del Cliente. Esta compensación no constituye pena convencional, sino indemnización de daños estimada anticipadamente por las Partes en ejercicio de su libertad contractual entre comerciantes, y es elemento esencial de la base económica del contrato sin el cual EDEN no habría pactado la Vigencia ni los precios convenidos. El saldo remanente será exigible en su totalidad a la fecha efectiva de terminación, sin perjuicio de que las Partes acuerden por escrito un esquema de pago en parcialidades.

26.5 Terminación sin Penalidad por Causa Imputable a EDEN. El Cliente podrá dar por terminado el contrato sin obligación de pago del saldo remanente cuando se configure cualquiera de las siguientes causales, atribuibles a EDEN y no subsanadas tras notificación: (a) incumplimiento material de EDEN; (b) disponibilidad mensual de la plataforma inferior al noventa y nueve por ciento (99.0%) durante tres (3) meses consecutivos; o (c) dos (2) o más incidentes de prioridad crítica fuera del tiempo de respuesta o resolución, en un mismo trimestre calendario, siempre que sean atribuibles a EDEN conforme a las Reglas de Atribución. Para invocar las causales (b) y (c), el Cliente deberá notificar por escrito a EDEN y otorgarle un plazo de cura de treinta (30) días naturales para restablecer niveles de servicio y presentar plan de remediación.

26.6 Terminación por Imposibilidad o Cambio Normativo. EDEN podrá suspender o terminar, total o parcialmente, con treinta (30) días naturales de aviso, cuando el cumplimiento devenga ilícito, inviable o desproporcionado por cambios regulatorios, órdenes ejecutivas, sanciones, medidas de control a la exportación, aranceles, impuestos u otros actos de autoridad que afecten sustancialmente la prestación. De ser posible, EDEN propondrá medidas de mitigación o ajustes razonables. La terminación por esta causal no generará obligación del Cliente de pagar saldo remanente.

26.7 Efectos de la Terminación. Al producirse la terminación por cualquier causa: (a) cesará inmediatamente el uso de EDEN SUITE y la baja de Usuarios; (b) el Cliente pagará todas las cantidades devengadas a la fecha efectiva de terminación, incluido, cuando corresponda, el saldo remanente; (c) el Cliente devolverá a EDEN el Rúter e insumos en comodato; (d) las Partes ejecutarán el procedimiento de Migración de Datos de Salida; (e) se procederá al borrado seguro de datos conforme a la Cláusula 14 y a las políticas de retención aplicables; y (f) subsistirán, en lo que corresponda, las Cláusulas 4 (Facturación), 14 (Confidencialidad y Datos Personales), 15 (Disociación e IA), 17 (Propiedad Intelectual), 18 (Limitación de Responsabilidad), 19 (Indemnidad), 32 (Notificaciones), 35 (Nulidad), 36 (Resolución de Controversias) y la presente.

27. Mora, Suspensión y Modo de Solo Lectura

27.1 Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 4.9, transcurridos treinta y un (31) días naturales de mora, EDEN podrá bloquear el acceso a EDEN SUITE. Cuando técnicamente sea posible, EDEN podrá habilitar por gracia un modo de solo lectura por quince (15) días naturales adicionales, exclusivamente para descarga de imágenes e Informes Validados ya liberados; no se habilitarán cargas ni nuevas funcionalidades. El acceso total se restablecerá tras la acreditación del pago.

28. Fuerza Mayor y Caso Fortuito

28.1 Si fuerza mayor o un evento fortuito retrasa o suspende las obligaciones del contrato hasta cinco (5) días, se extenderá el plazo por el mismo tiempo. Si el retraso o suspensión supera los treinta (30) días, cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato por escrito sin responsabilidad, salvo por las obligaciones pendientes al momento de la terminación. La terminación por fuerza mayor no generará obligación del Cliente de pagar saldo remanente del valor total del contrato.

29. Cesión

29.1 Los derechos y obligaciones derivados de los presentes Términos no podrán ser cedidos parcial o totalmente por el Cliente sin el consentimiento previo y por escrito de EDEN. EDEN podrá ceder o transferir el contrato y los presentes Términos, total o parcialmente, a sus subsidiarias, entidades relacionadas, sucesoras o adquirentes en operaciones de reorganización corporativa, sin necesidad de consentimiento del Cliente, notificándolo dentro de los treinta (30) días naturales siguientes.

30. Subcontratistas

30.1 EDEN podrá subcontratar total o parcialmente la prestación del servicio, sin necesidad de autorización previa del Cliente, siempre que mantenga la responsabilidad por sus obligaciones bajo estos Términos y asegure que sus subcontratistas cumplan con estándares de confidencialidad y seguridad sustancialmente equivalentes.

31. Cumplimiento Anticorrupción, Sanciones y Controles de Exportación

31.1 Las Partes se comprometen a que, al momento de la aceptación de los presentes Términos, ni ellas ni sus directores, funcionarios o empleados han ofrecido, prometido, entregado, autorizado, solicitado o aceptado ningún tipo de ventaja indebida, ya sea económica o de otro tipo, relacionada con el contrato, y adoptarán medidas razonables para que sus subcontratistas, agentes o cualquier otro tercero bajo su control o influencia determinante hagan lo mismo.

31.2 Las Partes se obligan a cumplir con las leyes aplicables en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, controles de exportación, comercio internacional y sanciones económicas (incluyendo las administradas por la OFAC del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos, las Naciones Unidas, la Unión Europea y demás organismos competentes), absteniéndose de utilizar EDEN SUITE en países, con personas o para fines prohibidos por dichas normas.

32. Notificaciones y Aceptación Electrónica

32.1 Cualquier notificación entre las Partes deberá ser escrita y firmada física o electrónicamente. Podrán enviarse por correo físico o electrónico a las direcciones indicadas en la Propuesta Comercial o, en su defecto, a las direcciones registradas por las Partes en sus respectivos sistemas. Los mensajes desde los correos oficiales se considerarán firmados con firma simple y se presumirá que el remitente cuenta con facultades suficientes, sin perjuicio del uso de plataformas de firma electrónica.

32.2 Domicilios y Correos de EDEN. El domicilio y correo electrónico de EDEN para efectos de notificaciones formales será, en términos generales, el de la entidad EDEN contratante consignada en la Propuesta Comercial, y supletoriamente: legal@edenmed.com. Las modificaciones a los domicilios y correos se publicarán en legal.edenmed.com.

32.3 Aceptación Electrónica. Los presentes Términos podrán aceptarse mediante firma autógrafa, firma electrónica avanzada, firma electrónica simple en plataformas como Dropbox Sign, DocuSign, Mifiel u otras similares, aceptación mediante correo electrónico institucional, o cualquier medio idóneo que cumpla con la legislación aplicable de comercio electrónico, surtiendo plenos efectos legales.

33. Modificaciones a los Términos

33.1 EDEN se reserva el derecho de modificar los presentes Términos, en todo o en parte, conforme evolucione la regulación, el estado del arte, las prácticas del mercado o las necesidades operativas. Toda modificación se notificará mediante publicación previa en el sitio legal.edenmed.com con al menos treinta (30) días naturales de anticipación a su fecha de entrada en vigor.

33.2 Notificación. La publicación en legal.edenmed.com constituye notificación válida y suficiente a todos los Sujetos. EDEN podrá adicionalmente enviar notificación al correo electrónico institucional del Responsable Administrativo registrado por el Cliente, sin que la falta de envío individual afecte la eficacia de la modificación.

33.3 Aceptación Tácita. Transcurridos los treinta (30) días naturales sin que el Cliente manifieste por escrito su desacuerdo, las modificaciones se considerarán plenamente aceptadas y vinculantes. El uso continuado de EDEN SUITE con posterioridad a la entrada en vigor de las modificaciones constituirá, en todo caso, aceptación inequívoca.

33.4 Desacuerdo del Cliente. Si el Cliente manifiesta por escrito su desacuerdo con las modificaciones dentro del plazo de treinta (30) días naturales, las Partes negociarán de buena fe durante los siguientes quince (15) días naturales. De no alcanzarse acuerdo, cualquiera de las Partes podrá terminar el contrato sin penalidad, con efectos al vencimiento del Año Contractual en curso, conservando ambas partes sus derechos y obligaciones devengados hasta entonces.

33.5 Versionado y Repositorio. EDEN mantendrá en legal.edenmed.com un repositorio histórico de las versiones de los presentes Términos, indicando para cada una su fecha de entrada en vigor y fecha de sustitución. La versión aplicable a cada relación contractual será la vigente al momento de la firma de la Propuesta Comercial respectiva, salvo modificaciones posteriores aceptadas conforme a esta Cláusula.

34. Idioma

34.1 Los presentes Términos se redactan y celebran en idioma español, que será el idioma oficial para su interpretación y ejecución. Cualquier traducción a otro idioma se proporciona por conveniencia y no prevalecerá sobre el texto en español.

35. Nulidad, Divisibilidad e Integridad

35.1 En caso de que cualquier cláusula sea declarada nula, inválida o inejecutable por autoridad judicial competente, dicha cláusula se separará de los presentes Términos. El resto continuará su vigencia con plena eficacia, y las Partes se obligan a negociar de buena fe una cláusula sustitutiva que refleje, en la medida más amplia permitida, la intención original.

35.2 Los títulos de las cláusulas y sus numerales son exclusivamente para facilitar la lectura y ubicación; la interpretación se hará conforme al contenido de cada cláusula y al instrumento considerado en su conjunto.

35.3 Los presentes Términos, junto con la Propuesta Comercial y las adendas que se suscriban, constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de su objeto, y sustituyen a cualquier acuerdo, propuesta, comunicación, declaración o entendimiento previo, simultáneo o posterior, verbal o escrito, sobre la misma materia.

36. Resolución de Controversias, Ley Aplicable y Jurisdicción

36.1 Mediación Previa. Las Partes acuerdan que cualquier controversia o reclamación que surja de los presentes Términos, o que esté relacionada con ellos, su incumplimiento, terminación o invalidez, se resolverá, en primer lugar, mediante métodos alternativos de resolución de controversias. Las Partes se someterán a un procedimiento de mediación y conciliación administrado por un mediador neutral e independiente, seleccionado de común acuerdo. Será requisito obligatorio agotar este procedimiento previo a la iniciación de acciones legales, salvo medidas cautelares o precautorias urgentes.

36.2 Ley Aplicable. Salvo lo dispuesto en la Propuesta Comercial respectiva o en contrato marco individualmente negociado entre las Partes, los presentes Términos se regirán e interpretarán conforme a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, con aplicación supletoria del Código de Comercio y del Código Civil Federal.

36.3 Jurisdicción. De no alcanzarse resolución amistosa, las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otro fuero o competencia que pudiera corresponderles, incluso por razón de su domicilio presente o futuro, salvo que la Propuesta Comercial respectiva establezca foro distinto.

36.4 Cláusula de Orden Público. Sin perjuicio de la elección de ley y foro previstas en esta Cláusula, las Partes reconocen que las normas de orden público de la Jurisdicción Aplicable —en particular las relativas a protección de datos personales, derechos del consumidor cuando éste sea el Sujeto involucrado, regulación sanitaria, derechos laborales del personal del Cliente, y obligaciones tributarias y de búsqueda e identificación de personas— prevalecerán sobre los presentes Términos en lo estrictamente necesario para preservar dicho orden público, manteniéndose el resto del clausulado con plena eficacia.

37. Prevalencia sobre Acuerdos Verbales y Versiones Anteriores

37.1 Los presentes Términos, en su versión vigente publicada en legal.edenmed.com, prevalecen sobre cualquier manifestación, oferta, promesa, declaración o comunicación verbal previa, simultánea o posterior de personal de EDEN, incluyendo personal comercial, técnico, de soporte, de cuentas o de cualquier otra área.

37.2 Únicamente serán oponibles a EDEN modificaciones, ampliaciones, renuncias o concesiones que consten por escrito en instrumento firmado por representantes con facultades suficientes acreditadas, ya sea mediante adenda formal, contrato marco, Propuesta Comercial o instrumento equivalente.

37.3 Las versiones anteriores de los presentes Términos quedan automáticamente sustituidas por la versión vigente a partir de su fecha de entrada en vigor, salvo respecto de derechos y obligaciones devengados con anterioridad bajo las versiones previas, los cuales conservarán su régimen original.

DISPOSICIÓN FINAL

Los presentes Términos y Condiciones de Uso de EDEN SUITE entran en vigor en la fecha consignada en el repositorio oficial legal.edenmed.com. EDEN mantiene a disposición permanente la versión vigente y el repositorio histórico de versiones anteriores.

Para cualquier consulta, aclaración o solicitud relacionada con los presentes Términos, los Sujetos podrán dirigirse al correo electrónico legal@edenmed.com.